Im Folgenden werden die Vorschriften und Vorgehensweisen bei Herman Miller zur Durchführung von Transaktionen zwischen der Gesellschaft und Direktoren, leitenden Angestellten sowie mit diesen verbundenen Firmen beschrieben.

Alle Transaktionen zwischen der Gesellschaft und leitenden Angestellten, Direktoren, bestimmten Personen oder mit Einheiten, die mit diesen verbunden sind, sind dem Board of Directors anzuzeigen und bedürfen der Zustimmung durch diesen oder das Governance and Corporate Responsibility Committee des Board of Directors. Die hierin aufgeführten Vorschriften und Verfahrensregeln betreffen das Anzeigen, Melden und Bewerten aller derartigen Transaktionen.

  • Der Begriff leitende Angestellte und Direktoren (einschlie?lich Kandidaten) umfasst auch deren Ehegatten, Kinder, Stiefkinder, Eltern, Stiefeltern, Geschwister, Schwiegereltern, Schw?ger(innen) und verschw?gerte Neffen und Nichten sowie alle Haushaltsmitglieder. Alle Vorschriften und Verfahrensregeln gelten für leitende Angestellte und Direktoren sowie alle Firmen, die mit diesen, ihren Ehegatten, von ihnen abh?ngigen Personen oder ihren Haushaltsmitgliedern verbunden sind.
  • Alle beabsichtigten Transaktionen zwischen leitenden Angestellten, Direktoren oder mit ihnen verbundenen Unternehmen und der Gesellschaft sind vor Abschluss dem Governance and Corporate Responsibility Committee anzuzeigen und bedürfen dessen Zustimmung. Dies gilt nicht, wenn (a) die beabsichtigte Transaktion im Rahmen eines nach den geltenden Vorschriften allen Direktoren oder Mitarbeitern gleicherma?en allgemein zug?nglichen Programms erfolgt oder (b) die Transaktion einen Ankauf von Produkten der Gesellschaft zu Preisen und Konditionen analog denjenigen für andere Transaktionen ?hnlicher Gr??enordnung mit anderen K?ufern vorsieht, wobei derartige Transaktionen dem Governance and Corporate Responsibility Committee nach Abschluss angezeigt werden k?nnen.
  • Zwischen der Gesellschaft und leitenden Angestellten der Gesellschaft kann nur eine einzige Beziehung bestehen. Weder leitende Angestellte, die durch den Board als ?Section 16 Officers“ eingestuft wurden, noch verbundene Unternehmen dürfen Transaktionen mit der Gesellschaft durchführen, sofern diese nicht durch den Board of Directors für alle Section 16 Officers genehmigt oder im Rahmen von Bonusprogrammen der Gesellschaft zul?ssig sind.
  • Die Gesellschaft kann mit Direktoren bzw. verbundenen Unternehmen von Direktoren Transaktionen eingehen, sofern diese im Voraus gem?? den hierin festgelegten Vorschriften durch das Governance and Corporate Responsibility Committee oder ebenfalls im Voraus durch den Board of Directors genehmigt wurden.
  • Das Governance and Corporate Responsibility Committee kann festlegen, dass jede Transaktion mit einem Direktor oder einem verbundenen Unternehmen eines Direktors, die einem der nachstehenden Kriterien genügt, keinen Interessenkonflikt darstellt, und diese genehmigen.
    • Der Geldwert dieser Transaktionen sowie aller anderen Transaktionen mit einem Direktor im Lauf des Jahres (ob im Voraus genehmigt oder vom Genehmigungsverfahren ausgenommen) betr?gt weniger als 100.000 USD und stellt keine vorgeschriebene Consulting-, Beratungs- oder anderweitige Vergütung für einen Direktor, der Mitglied im Rechnungsprüfungsausschuss ist, dar.
    • Die beabsichtigte Transaktion dient zum Erwerb von Lieferungen oder Leistungen von einem verbundenen Unternehmen des Direktors und hat entweder einen Umfang von weniger als 100.000 USD oder ist Folge einer an drei oder mehr Unternehmen (einschlie?lich dem verbundenen Unternehmen des Direktors) gerichtete Ausschreibung, die Gesch?ftsleitung der Gesellschaft stellt fest, dass die beabsichtigte Transaktion durch das verbundene Unternehmen eines Direktors die beste Leistung für die Gesellschaft bietet, die durch das verbundene Unternehmen des Direktors geforderte Vergütung mit der durch andere Anbieter geforderten Vergütung vergleichbar ist, der Direktor nicht unmittelbar am Ausschreibungsverfahren von Herman Miller beteiligt ist und das Committee feststellt, dass die Transaktion den Interessen der Gesellschaft und ihrer Anteilseigner optimal dient.
  • Die Gesch?ftsleitung teil dem Governance and Corporate Responsibility Committee mit, falls eine einzelne oder eine Reihe beabsichtigter Transaktionen mit einem Direktor dazu führt, dass der Direktor im Sinne aller anwendbaren Regeln nicht mehr als unabh?ngig anzusehen ist.
  • Die Gesch?ftsleitung berichtet dem Governance and Corporate Responsibility Committee über alle Transaktionen zwischen verbundenen Parteien, die den hier beschriebenen Vorschriften unterliegen. Sie informiert ausführlich über die Einzelheiten einer beabsichtigten Transaktion und deren Konformit?t mit diesen Vorschriften, wenn sie das Governance and Corporate Responsibility Committee oder den Board of Directors um Billigung einer beabsichtigten Transaktionen gem?? diesen Vorschriften ersucht.
  • Alle im Rahmen dieser Vorschriften eingegangenen Transaktionen, seien sie von der Genehmigung befreit oder durch das Governance and Corporate Responsibility Committee genehmigt, sind dem Board of Directors anzuzeigen.
  • Sofern das Governance and Corporate Responsibility Committee feststellt, dass eine beabsichtigte Transaktion den Anforderungen für die Zustimmung durch den Governance and Corporate Responsibility Committee gem?? diesen Vorschriften nicht genügt, hat es die Angelegenheit dem Board of Directors zu übergeben. Der Board of Directors prüft, ob die beabsichtigte Transaktion einen Interessenkonflikt darstellt, und entscheidet über die Genehmigung der Transaktion. Jede Genehmigung einer Transaktionen, die als Interessenkonflikt anzusehen ist, stellt eine Zuwiderhandlungen gegen den Verhaltenskodex (Code of Conduct) dar und ist in geeigneter Weise gem?? den Vorschriften des Verhaltenskodex der Securities Exchange Commission (SEC) anzuzeigen.
  • Wenn bei einer Sitzung des Governance and Corporate Responsibility Committee oder des Board of Directors eine beabsichtigte Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem Direktor, einem leitenden Angestellten oder einem verbundenen Unternehmen verhandelt wird, hat sich der Betroffene (Direktor, leitender Angestellter) jeder Teilnahme an der Diskussion mit Ausnahme von gewünschten Erkl?rungen zu der beabsichtigten Transaktion zu enthalten.
  • überschreitet der Rechnungsbetrag für eine Transaktion zwischen der Gesellschaft und einem Direktor oder leitenden Angestellten 120.000 USD, ist dies in geeigneter Weise der Securities Exchange Commission (SEC) anzuzeigen, sofern der Direktor oder leitende Angestellte ein direktes oder indirektes materielles Interesse hat oder haben wird.
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